第20师团有独立机关枪第4大队，坦克装甲战车第1大队，野战重炮兵第3联队，两个野战高炮队。对于当时的国军来说武器装备相当先进。
第14师团，为中路部队，计划9月14日日落之后发动进攻，渡过永定河进入涿县以南地区，然后经铁路以西之松林店、北义安、北汝河、百楼村、姚村、户木、广门、大王店、大册营，攻占满城，遮断保定守军与西部山区之联系，以策应第6师团进攻保定。
第6师团，为东路部队，计划9月14日开始进攻，渡过永定河后，击溃当面之国民党军队，由固安经公主府、渠沟镇，然后右转向西经大辛立庄、新城、天宫寺，攻占铁路线上之定兴，以后即沿铁路向南进攻，到达徐水后，作进攻保定之准备。
9月13日，倭寇精锐第五师团所属第九旅团入侵涞源，国民二十九军一个连在县城进行了顽强抵抗，激战一天撤退，倭寇攻下县城后，当日即残杀群众50多人。9月17日上午，倭寇飞机轰炸涞水，向城区投放3枚重磅炸弹。一股进犯涞水的侵华倭寇，在南义安村附近，遭到部分国民军队爱国士兵狙击。
9月19日倭寇占领徐水城之后，把徐水县作为占领重点县之一布以重兵、强化统治,在徐水境内建炮楼、碉堡135处，驻倭寇、伪军3.500余人，挖封锁沟、县界沟4条，全长130余公里，可谓“岗楼林立、沟壕成网、岗哨密布、军匪横行”。9月20日，倭寇步兵第二十师团一部侵入顺平县，倭寇抓住并杀害了8名南逃落伍的国民士兵。
9月21日清晨，一支2000余人的倭寇军队自徐水城向西进犯，企图经正村、于坊村、漕河侵犯满城。在进入于坊村前，倭寇遭到国民二十九军一个排的猛烈阻击，损伤很大，被迫退到高各庄村，在这里杀害群众104名，进行报复。9月21日，倭寇在小公村南被国民五十二军某连阻击，倭寇退至小公村。
19日，倭寇第二十师团先占领山城易县。20日，倭寇第六师团突破保定北边的徐水阵地。倭寇共有5个师团先期抵达漕河一线。9月21日，倭寇第十四师团开始向保定西边的满城县发起进攻，22日满城失守。与此同时，倭寇第二十师团迂回至保定西南铁路和方顺桥一带，对保定形成远近多重包围。
中西两路鬼子一路高歌猛进，那些防守的华夏国军部队难有一合之敌。到9月23日，中路的第14师团已攻满城，在这里防守的，是关麟征的52军之第25师，这是关将军的起家部队，然而与鬼子一番激战后，同样落败。
西路的第20师团，更顺利，它们经过的路线更远，可同样在9月23日迂回到了位，不但克了完县，还控制了铁路要害方须桥，这般一来，保定的守军后断和援路都断了。
徐水，是关麟征部防守的主阵地，关麟征是一员骁将，倭寇决定决定不跟他硬碰，而是一直向西，迂回了近50公里，攻击其兵力较薄弱的千坊、北楼、台贤等地，这些地方的守军当然敌不过敌倭寇第6师团，纷纷溃败，倭寇第6师团渡过漕河，只用了两天时间，就杀到保定城下。
此时，据守保定城的，正是从永定河前线败退回来的裴昌会之第47师。
倭寇第一军开始攻城，他们使用大量飞机助攻，所以猖狂得很。
但败了一次的裴昌会不敢轻弃城防，下令死战，华夏方47师各部也坚决执行了命令，结果，打了一天，谷寿夫第一军未能得逞。
“八嘎的，待重炮兵上来再攻。”
谷寿夫很恨休战，当时配属给谷寿夫的部队，有独立轻装甲车第6中队，独立机关枪第9大队，野战重炮兵第2旅团，迫击炮第3大队。
谷寿夫口中的重炮兵，即指野战重炮兵第2旅团，这个旅团有4个炮兵联队，有75山炮24门；75野炮36门；150榴弹炮48门。倭寇第一军准备使用重火力，强行攻占保定。
24日，野战重炮旅团到达，谷寿夫即令展开进攻，在重炮的轰炸之下，保定城西北角城墙被炸开了缺口，有了突破口，谷寿夫即令装甲车第6中队打头突击，守军拿这铁王八没法，战至上午11点，裴昌会下令部队撤退，随后，保定被倭寇占领！
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