倭寇这时全然不顾所谓的荣誉和武士道精神，仅存的一艘战列舰和三艘重巡洋舰开足马力仓惶逃窜。
我军在此次战役中的损失也较为显着，飞机折损过半，因而暂时放弃了对倭寇的追击。不过，我军在黄海区域和渤海区域总算站稳了脚跟，自此，长江以北的华夏沿海不再是列强的公共海港。
倭寇海军虽然狼狈逃跑，但其在胶东半岛的数十万部队却未能撤离。在岛市、蓬莱、东莱等地，几个师团的倭寇兵力依旧驻扎着，维持当地秩序的宪兵队和倭寇国民也尚未完成撤离，他们都龟缩在这些殖民港口城市。
第三集团军在得知倭寇海军大败的消息后，立刻果断放弃防守，全线出击。莱阳、栖霞、龙口、招远等县城，一天之内便遭到我军飞机轰炸五次以上。蓬莱、东莱、威海、岛市更是被我军军舰封锁，舰炮持续不断地对倭寇部队发起猛烈进攻。
303炮兵师的102营营长吕振，此次承担着进攻部队的火力支援任务，他们营乃是装备12门1式155毫米榴弹炮的重炮营。
吕振的102营此次的任务是配合装甲旅进攻莱阳。莱阳位于胶东腹地，地处青岛与烟台的中间，烟青公路横穿境内，军事地位举足轻重。
莱阳的反动势力极为强大。除了驻县城的伪军，在烟青公路还建有榆科顶、沐浴店等据点。同时，鲁东最大的伪顽兼祧势力赵保原部长期盘踞万第，与伪军相互勾结。
莱阳也是倭寇重兵布防的区域，倭寇的第13师团与当地伪军在此处，五万多人的部队将整个莱阳守得严严实实。
为了迅速收复莱阳，我军陆航大队对莱阳城外的旌旗山、山前店乡、沐浴店、万第据点等区域展开了大规模的轰炸，最后还实施了一轮燃烧弹攻击，随后才让地面部队发起进攻。
赵保原据守的万第据点，位于莱阳城东南20公里，由前万第、后万第、西万第等3个自然村组成。万第东、西、南三面环山，北临富水河，依山傍水，地势险要，易守难攻。赵部安设据点后，在外围山头上设有13个大型碉堡，内围在3个村构筑双层围墙，双层碉堡，开挖双层壕沟，设置铁丝网、鹿砦、音响物，内、外围墙之间布满地雷。夜间围墙上悬挂风灯，各大门上及碉堡内装置近距离转轮火力炮。
万第据点驻有赵保原暂编十二师师部及鲁东省七、九、十三区保安司令部和专署机关。其兵力有一团、二团、特务团、师直特务营等
余人。另外，倭寇又派出6000人的部队对其支援，还派出21辆坦克，103门各种型号火炮以及大量弹药。
102营的吕振还没开始进攻莱阳，就被调派进攻这个据点。
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