在临汾还有两支新编的部队:以第2战区军官教导团为基础扩编的第201旅。以第2战区军事教导第1团和第2团改编的第205旅、旅长徐积。这两个旅的兵力不多、在一定程度上也属于跟随长官部行动的警卫部队。
在临汾城西，驻有在忻口会战遭到重创的第72师。该师以一部编为第217旅,另以一度只剩200多人的第209旅补入，仍然维持2旅4团制的结构。师长由原第209旅旅长段树担任,王鸿浦任第209旅旅长任第217旅旅长。
在临汾西南的乡宁，驻有新编组的第69师。该师由原第72师208旅、第196旅、新编第1团编组而成，2旅4团制。师长由原第72师208旅旅长吕德担任，高支任第196旅旅长，于任任第208旅旅长。
乡宁以北,以隰县为中心的地区进行整编的,有第68师、第70师和第71师。第68师前身是独立第8旅、原本计划在1937年10月份完成扩编,但因战事紧张未能实现。太原保卫战期间，独立第8旅参加了外围作战并损失一部。整编时期，以该旅为基干,补充编入独立第2旅、独立第3旅余部,组成2旅4团制师。该师师长为原独立第8旅旅长孟宪，刘棠任第203旅旅长，蔡飞任第210旅旅长。
第70师、第71师的情况与临汾的第72师相似,都在忻口会战中遭受严重损失，只剩下两三千人。前者原有2旅6团，整编时编组为1个2团制的旅，另将独立第1旅补充进来，组成2旅4团制师，师长由原第70师215旅旅长杜升任,赵锡任第205旅旅长，马岗任第215旅旅长。后者则调第203旅补充缺额，以维持两旅四团的结构,原师长郭宗汾留任,刘斗任第202旅旅长，赵光晋任第214旅旅长。
隰县以北的中阳也有2个师驻防整补，他们都是从太原突围出来的守城部队。其中第73师此前参加过忻口会战，又经历太原一役，已经相当残破，所部缩编为1个旅,另调第211旅编入补充,保持2旅4团制结构。原师长刘滨继续担任师长，王田任第197旅旅长，孙峰任第211旅旅长。第101师则由第213旅、第218旅、独立第7旅和新编第3团等部合编而成，也是2旅4团编制。师长是傅将军的爱将——原第218旅旅长董某,阎某某任第213旅旅长，姚祥任第218旅旅长。
此外,晋绥军的骑兵第1师活动于太原西南的交城,由徐夫任师长，骑兵第2师活动于太原西北的宁武,由孙胜任师长。这2个师在历次战斗中损失不大,自太原陷落之后的游击作战中十分活跃,此次整编之中将2师所属的步兵和无马骑兵抽调出来、组成第200旅,由李祥任旅长。
以上便是晋绥军的全部家当。各师、旅整编完毕之后，驻防相近的部队都调整到同一个军部辖下。第19军军长王国驻隰县，辖第68师、第70师。第35军军长驻中阳,辖第73师、第101师。第61军军长陈捷驻乡宁，辖第69师、第72师。骑兵第1军军长赵绶驻静乐,辖骑兵第1师、骑兵第2师、第200旅。在临汾的第201旅、第205旅组成第34军,由杨源任军长，驻临汾。同在临汾的还有一个准备用于机动作战的空头军部第33军。第66师是阎山的警卫部队，第71师师长郭因为还保留着“第2战区第2预备军军长”的名头,直属于第2战区司令长官部。
从地图上看,晋绥军的8个正规步兵师全都摆在同蒲铁路以西，独自担负起吕梁山区的防御重任,阎山“战要自主”的想法初步实现。然而自主作战的效果如何，还要看与倭寇交火之后的表现。
根据倭寇第1军司令官香月清司的部署，同蒲铁路以西的作战被分为两个部分，以汾离公路（汾阳至离石)作为分界线，线北归第109师团负责,线南归第20师团负责。第109师团还担负警戒守备和掩护第20师团后方交通的任务。
第20师团南下后，第109师团师团长山冈重厚命令第31旅团旅团长谷藤长英指挥第136联队、第107联队第3大队、山炮兵第109联队第1大队、野战重炮兵第3联队第6中队、骑兵第109大队主力及工兵第109联队主力等部组成先役队，从清源沿太原至汾阳公路南下。
在平遥失守后的第2天，即2月14日，驻防文水的第71师与谷藤先遣队遭遇。第71师师长指挥所部在文水县城以北的开栅镇,龙泉等地逐次抵抗,在倭寇优势火力和钻隙迁回下节节败退。次日，因文水以南的孝义被第20师团高木支队跨河攻占,第71师后路被切断,郭宗汾只得命令所部向西撤入山区，守文水城的魏振吉营在上午与倭寇在城外交战后。里中大队和2的联队长佐佐木勇指挥1个半步兵大队和2个山炮中队从开棚镇出发，向西追击第71师。谷藤先遣队继续南下,于2月I5日午后3时占领文水县城,2天后又占领了汾阳县城。至此，吕梁山与太原盆地交界处的几个县城都落入倭寇之手。
进驻汾阳后,山冈重厚派出三个支队，执行打通汾离公路的作战。他以佐佐木勇从东社镇出发，向离石以东的五里铺前进。谷藤先遣队调整为以步兵第107联队为中心的谷藤支队,自汾阳经吴城向离石前进。第118旅团旅团长本川省三率领所部主力编为本川支队,自汾阳经高阳镇、中阳，迂回到离石以西的黄河军渡。
第109师团一旦完成作战任务、吕梁山南北交通就将被拦腰切断。
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